Формирование совета директоров может стать мощным драйвером успеха компании. Количество участников, их сфера компетенций и опыт – вот ключевые факторы, на которые следует обратить внимание при создании совета директоров.

Экспертиза участников

Если говорить с точки зрения владельца бизнеса, то в совет директоров необходимо включить людей, которые бы дополняли его личный набор навыков и были носителями различных комбинаций способностей и опыта. Тут очень важно соблюдать принцип разнообразия: например, даже если компания занимается высокими технологиями, в ее совете директоров не должны присутствовать одни инженеры.

То же верно и для других факторов: подберите людей разного возраста, имеющих за плечами различный опыт работы и специализацию. При этом отбор нужно проводить с прицелом на будущее, согласовывая функции совета директоров с приоритетными целями развития компании.

Если ваша компания планирует крупные приобретения бизнеса в будущем, найдите людей, которые проводили сделки по слияниям и поглощениям. Если компания имеет планы по расширению на международном уровне, пригласите специалистов, которые имеют международный опыт ведения бизнеса.

Можно также пригласить и руководителей компаний, которые схожи с вашей, но не являются конкурирующими. Это возможно, так как законодательством предусмотрено, что в совет директоров могут входить люди, даже не являющиеся акционером или сотрудником компании. Поэтому рационально будет выделить несколько мест директорам, которые не имеют личной заинтересованности в вашем бизнесе. Фактически, их вклад – это экспертное мнение и независимая оценка принимаемых решений.

Количество имеет значение

Создавая совет директоров, очень важно соблюсти все формальные процедуры, предусмотренные законом, чтобы впоследствии не оказалось, что решения совета могут быть признаны недействительными. Так, прежде всего, необходимо внести в устав изменения, которые бы предусматривали создание совета. А именно: в уставе необходимо прописать порядок образования и порядок деятельности совета директоров, порядок прекращения полномочий членов совета директоров, а также компетенцию председателя.

Для легитимности и эффективности принимаемых решений крайне важно и количество участников совета. «Сейчас количество директоров в совете международных компаний стремится к 10. Но можно встретить и советы из 5 директоров – это характерно для относительно небольших компаний. Количество членов совета должно быть достаточным, чтобы этот орган был рабочим», — пояснил бизнес-консультант Тимур Сарбаев во время мастер-класса в Эдинбургской бизнес-школе¹.

При этом важно помнить, что, согласно закону, совет директоров акционерного общества не может содержать менее пяти членов. Для других форм ведения бизнеса это число не обозначено. Но эксперты советуют делать его нечетным, чтобы избежать тупиковых ситуаций при голосовании. Если же количество директоров все же четное, то в уставе необходимо предусмотреть, что голос председателя является решающим.

Бесполезные советчики

Джэк Уэлч, 20 лет занимавший должность генерального директора в компании General Electric, а в настоящее время являющийся советником руководителей компаний, входящих в Fortune 500, предостерегает2 о следующих «типах», которых ни за что не стоит принимать в совет директоров.

• Тип «ничего не делаю», говорит сам за себя: эти люди слишком заняты своими собственными компаниями, другими директорскими постами или личной жизнью, чтобы заботиться о вашей компании.
• Тип «выбрасываю белый флаг» — эти люди согласятся с любым предложением, чтобы избежать конфронтации. Решения, принимаемые без обсуждения и при общем согласии, будут далеки от эффективных.
• «Интриганы», напротив, могут вести дискуссии и предлагать варианты, жаль только, что они преследуют цели не в интересах компании. Их цель – это личная выгода.
• «Бюрократы» не занимаются прямой обязанностью членов совета директоров – созданием стратегии и миссии – напротив, они топят любой стратегический план в болоте деталей, процедур и операционных нестыковок.
• И, наконец, «понтующийся» тип: человек, который так влюблен в звук своего голоса, что постоянно отвлекает внимание собрания на посторонние разговоры.

Сегодня все больше компаний, которые не имеют форму АО, а потому не обязаны созывать совет директоров, все-таки создают этот орган. Просто потому, что наличие активной группы советников и менеджеров может дать владельцу бизнеса столь необходимую поддержку.