28 квітня 2026 року Верховна Рада підтримала в першому читанні проєкт нового Цивільного кодексу України (законопроєкт № 15150). 803 сторінки тексту, над яким кілька років працювали сотні юристів. Він об'єднує чинний Цивільний та Сімейний кодекси, а також норми міжнародного приватного права в дев'яти книгах. Попереду друге читання та доопрацювання, проте бізнесу вже варто звернути увагу на майбутні зміни.
Venire contra factum proprium: кінець "подвійної гри" у договірних відносинах
Проєкт Кодексу закріплює доктрину заборони суперечливої поведінки: сторона не може діяти всупереч своїм попереднім заявам або поведінці, якщо інша сторона розумно на них покладалася. Це аналог англо-американського estoppel, який Верховний Суд і раніше застосовував через принцип добросовісності.
На практиці: кредитор, що роками приймав виконання за договором, не зможе раптово заявити про його недійсність; учасники товариств не зможуть мовчки погоджуватись із рішеннями, а потім оскаржувати їх через процедурні порушення.
Практична порада: фіксуйте письмово будь-яке відступлення від умов договору – навіть "тимчасове".
"Доброзвичайність" (boni mores): новий стандарт поведінки в бізнесі
Термін "моральні засади суспільства" замінюється на "доброзвичайність" – поняття, вжите в тексті 45 разів і знайоме цивільним кодексам Німеччини, Нідерландів, Швейцарії. Це "сукупність моральних норм і принципів, стандартів етичної поведінки та загальновизнаних уявлень про належну поведінку". Правочини, що суперечать цьому стандарту, можуть бути визнані недійсними – зокрема маркетингові стратегії, що спекулюють на трагедіях або страху; він також стає критерієм у сфері інтелектуальної власності.
Практична порада: при розробці реклами та неймингу проводьте попередній правовий аналіз – особливо у чутливих темах, пов'язаних із війною, здоров'ям або вразливими групами.
"Право на забуття": нові ризики для due diligence
Стаття 328 проєкту надає особі право вимагати видалення інформації про себе з пошукових систем і баз даних не лише у разі недостовірності, а й тоді, коли вона, на її думку, "втратила суспільний інтерес". Критерії сформульовані значно ширше, ніж у європейському GDPR, який передбачає, наприклад, право на видалення при надмірності, недостовірності або відсутності правової підстави. Потенційно цим інструментом можуть скористатися фігуранти корупційних розслідувань або підсанкційні особи для деіндексації даних з аналітичних платформ. Сервіси перевірки контрагентів попереджають: норма може суттєво ускладнити перевірку партнерів і постачальників, а також спровокувати SLAPP-позови для замовчування інформації.
Практична порада: вже зараз систематизуйте й зберігайте архів важливих даних про ключових контрагентів.
Цифрові активи та штучний інтелект: нарешті з'являється правова визначеність
"Цифрова річ" – криптовалюта, токени, цифровий контент, акаунти – отримує статус об'єкта цивільних прав. Це відкриває можливості для спадкування цифрових активів, їх включення до M&A-угод і використання як предмета застави. Щодо ШІ: вводиться право sui generis на неоригінальні об'єкти, згенеровані системами штучного інтелекту, і дозволяється їх вільне використання для тренування за певних умов. Водночас обробка даних про "цифровий образ" компанії – лише за її згодою, що може конфліктувати з принципом публічності корпоративної інформації.
Практична порада: проведіть аудит договірних конструкцій щодо цифрових активів і підготуйте необхідні правові механізми.
Добросовісний набувач і реєстровий принцип: нові правила для нерухомості
Ключові зміни:
- перевага належить тому, хто першим подав заяву на державну реєстрацію права власності: реєстровий запис має вирішальне значення для визначення пріоритету прав;
- за наявності добросовісного набувача запис у реєстрі не підлягає автоматичному скасуванню, навіть, якщо він був внесений з порушеннями, проте закон передбачає винятки для випадків шахрайства та інших умисних правопорушень;
- невиконання або незнання інформації, що міститься в публічних реєстрах, не виправдовує учасника угоди, включно в умовах воєнного чи надзвичайного стану.
Окремо закріплено інститут посідання: фактичне безперервне володіння й фізичний контроль над об'єктом протягом установленого строку (зокрема 10 років у проєкті) може стати підставою для набуття права власності.
Практична порада: при купівлі нерухомості перевіряйте не лише поточний стан реєстру, а й увесь ланцюжок попередніх угод.
Нові правові статуси: "Споживач" vs "Професіонал"
Кодекс запроваджує стандартне для права ЄС розмежування: споживач – фізична особа поза підприємницькою діяльністю, професіонал – суб'єкт, що діє в її межах.
Це розмежування має значення для:
- обсягу відповідальності за товари та послуги;
- застосування захисних норм (презумпція на боці споживача);
- у відносинах "Професіонал–Споживач" неясності договору тлумачитимуться на користь споживача.
Практична порада: забезпечте чіткий механізм ідентифікації статусу клієнта на момент укладення договору.
Що робити бізнесу вже зараз
Законопроєкт №15150 – це справжня реформа архітектури приватного права. До набрання чинності ще далеко, але ігнорувати зміни не варто.
Що варто зробити на випередження:
- Ознайомитись із ключовими принципами проєкту – особливо щодо заборони суперечливої поведінки та нових інструментів її застосування – і попередньо оцінити, як вони можуть вплинути на чинні договори.
- Відстежувати хід другого читання та фінальний текст, щоб своєчасно адаптувати внутрішні процедури due diligence – зокрема в частині можливих обмежень доступу до відкритих даних.
- Провести попередній огляд портфеля цифрових активів: не для негайних змін, а щоб заздалегідь розуміти, де після прийняття кодексу можуть виникнути правові питання.
- Проконсультуватись із юридичними радниками щодо галузевих ризиків – особливо якщо ваш бізнес активно працює з нерухомістю, цифровими продуктами або споживчим ринком.
Матеріал підготовлено на основі тексту законопроєкту №15150 станом на травень 2026 року. Оскільки кодекс прийнято лише в першому читанні, окремі норми можуть змінитися. Матеріал носить інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для аналізу конкретної ситуації рекомендуємо звернутись до наших фахівців.