Минулого року хімічний гігант Bayer придбав іншого світового лідера хімічної промисловості Monsanto. Сума угоди становила 63 млрд доларів. Але після поглинання Bayer отримав не прибутки, а головний біль — капіталізація компанії впала до 58 млрд доларів (тобто менше, ніж було сплачено за Monsanto), а перспективи компанії нині туманні — лише 2 з 11 200 позовів від людей, які постраждали від дії препарату Monsanto Roundup, задоволено, і на думку експертів, в результаті скандалу Bayer буде коштувати лише 20 млрд доларів або в 5 разів менше, ніж до поглинання конкурента. Чому німецька хімічна компанія не побачила ризиків? Одна з можливих відповідей — неякісно проведена Due Diligence або нехтування її результатами.
Дью ділідженс дозволяє отримати достовірну інформацію про компанію, що продається
Дью ділідженс (Due Diligence) — процедура перевірки компанії, яка забезпечує розсудливий аналіз і надає міру обачності щодо ризиків її стану і діяльності. Просто кажучи: коли ви купуєте кота в мішку, можна трохи зазирнути в мішок. Зазвичай дью ділідженс проводиться в інтересах інвесторів, що бажають придбати компанію, і дозволяє їм вирішити продовжувати процес покупки, повернутися до перемовин чи відмовитись від покупки.Інвестор має обрати, які сфери діяльності потрібно ретельно перевірити
Due diligence не аудит і не грошова оцінка компанії, а ретельне вивчення ключової інформації, що була надана інвестору. Це стосується як юридичних документів, наприклад, контрактів з головними постачальниками, персоналом (юридичний дью ділідженс), так і фінансової звітності (фінансовий дью ділідженс). Зазвичай третій головний аспект, що аналізується, — податки (податковий дью ділідженс). Але є й інші важливі блоки для аналізу:- Комерційна/операційна діяльність
- Клієнти
- Людські ресурси
- Інформаційні технології
- Безпосередньо продавець
Більше інформації — менше ризиків
Інвестор може бути не знайомим з бізнес-сектором, в якому діє компанія, або не мати достатнього досвіду для належного налаштування дью ділідженс. В такому разі є рекомендація — отримати всю можливу інформацію за весь час, що відведений на процедуру в угоді про куплю-продаж. Проблема в тому, що бізнес — це сукупність процесів, і навіть детальне вивчення кожного не дасть всієї інформації про те, як вони працюють разом. Але є загальні рекомендації про те, на що обов’язково потрібно звернути увагу:- Історія компанії
- Ключові умови угоди
- Фінансові показники. Операційна ефективність і якість доходів
- Сильні й слабкі сторони персоналу
- Сила фінансової позиції
- Фінансові потоки — поточна ситуація і прогноз
- Податки
- IT-середовище в компанії
- Оренда і лізинг
- Стосунки з пов’язаними особами
- Валютні ризики
- Вплив активів і пасивів компанії, що поглинається, на консолідовану звітність
Помилки при дью ділідженс коштують надто багато, тож необхідно залучати професіоналів...
Навіть досвідчені бізнесмени і команди можуть зробити помилки під час проведення дью ділідженс, найбільш поширені з них:- Недостовірна інформація, махінації, обман
- Невключення майбутніх потоків інформації в договір про купівлю-продаж
- Автономна робота без залучення експертів
- Надмірна довіра до неаудованої звітності й інформації від менеджерів
- Нехтування короткостроковими прогнозами
...але роль покупця залишається ключовою
Бізнесмен може найкращим чином вплинути на процесс дью ділідженс, якщо усвідомлює, що він має:- Чітко розуміти, чи є сенс в поглинанні та які наслідки очікуються для його власного бізнесу
- Збирати всю можливу інформацію з відкритих джерел
- Брати участь у визначенні обсягів робіт за кожним блоком інформації
- Регулярно знайомитися зі звітами команди, що проводить дью ділідженс
- Бути в курсі ключових питань угоди про купівлю