Комплексний огляд змін у ТЦУ: правила гри для звітів за 2025 рік

Завершення 2025 фінансового року ставить перед українським бізнесом важливе завдання: ретельний аналіз господарських операцій на предмет їх відповідності критеріям контрольованості. Враховуючи динамічні зміни в податковому законодавстві, що набули чинності минулого року, процес підготовки звітності з трансфертного ціноутворення (ТЦУ) у 2026 році вимагає особливої уваги до деталей.

У цій статті ми розберемо, які саме нововведення 2025 року вплинули на обсяг звітності, та нагадаємо про ключові дедлайни, яких мають дотримуватися платники податків цьогоріч.

З 1 січня 2025 року набрали чинності стратегічні зміни до Податкового кодексу України (згідно із Законом № 3813-IX). Реформа спрямована на посилення контролю за трансфертним ціноутворенням та уточнення критеріїв пов’язаності осіб.

Нижче наведено детальний розбір чотирьох ключових блоків нововведень.

1. Економічна залежність як новий критерій пов’язаності

Відтепер нерезидент може бути визнаний пов’язаною особою навіть без прямого володіння часткою в капіталі, якщо платник податків критично залежить від операцій з ним.

Умови визнання пов'язаності за обсягами операцій:

• Для експорту: Виручка від одного нерезидента складає 75% від усього експорту компанії ТА водночас становить 50% від загального річного доходу платника.
• Для імпорту: Вартість товарів/послуг від одного нерезидента складає 75% від усього імпорту компанії ТА водночас становить 50% від загальної вартості всіх закупівель платника.

2. Зміна порогів володіння та прав контролюючих органів

• Підвищення порогу «ланцюга»: Для визначення пов’язаності у ланцюгу володіння (незалежно від результатів множення часток) нижню межу кожної ланки піднято з 20% до 25%.
• Доведення пов'язаності: Контролюючі органи отримали право доводити факт пов’язаності осіб не лише через суд, а й безпосередньо за результатами податкової перевірки.

3. Реформування переліку «низькоподаткових» юрисдикцій

Змінено підхід до формування переліку держав (територій) для цілей ТЦУ. Тепер враховуватимуться три нові фактори:

1. Перебування країни в офіційному списку офшорних зон КМУ.
2. Невиконання країною рекомендацій міжнародних організацій (на кшталт FATF) щодо боротьби з відмиванням коштів.
3. Відсутність повноцінного та своєчасного обміну податковою інформацією протягом двох років поспіль (зокрема щодо бенефіціарів).

4. Операціїї з нерезидентами певних організаційно-правових форм, які можуть бути визнані неконтрольованими для 

Операції з нерезидентами, які мають специфічні організаційні форми (що зазвичай не сплачують податок на прибуток), можуть бути визнані неконтрольованими, якщо виконується одна з умов:

• Нерезидент є резидентом країни, з якою в України діє Конвенція про уникнення подвійного оподаткування, що підтверджується довідкою (подається до 1 жовтня наступного року).
• Усі учасники (партнери) такого нерезидента є резидентами країн, з якими Україна має відповідні Конвенції (також за наявності підтвердних довідок).

Примітка: Ця пільга не діє, якщо країна реєстрації нерезидента або його партнерів включена до "чорного списку" КМУ за критеріями ТЦУ.

Резюме для бізнесу

Закон № 3813 значно розширює "периметр" контрольованих операцій. Платникам податків необхідно терміново провести self-audit своєї структури виручки та закупівель за 2025 рік, щоб вчасно ідентифікувати нових пов'язаних осіб та підготувати відповідну звітність.

Для звітності за 2025 рік платники податків зобов’язані подати Звіт про контрольовані операції (Звіт про КО) до 1 жовтня 2026 року, як і повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (МГК). 

Окрему увагу міжнародним групам компаній (МГК) слід приділити термінам подання Звіту у розрізі країн. На відміну від стандартного звіту про контрольовані операції, тут дедлайни прив’язані до фінансового року материнської компанії. Ключове правило: Звіт подається не пізніше 12 місяців після останнього дня фінансового року. 

Дотримання цих строків є критичним, оскільки прострочення тягне штрафні санкції від ДПС.