Розкриття інформації про кінцевого бенефіціарного власника в Україні: виходимо на фінішну пряму

Відповідно до інформації на порталі КМУ, наразі завершується робота над розробленням нормативно-правових актів з питань здійснення фінансового моніторингу, в тому числі і проекту наказу про затвердження форми та змісту структури власності. Зокрема, 27 липня 2020 року в Міністерстві фінансів відбулась робоча нарада з представниками Міністерства юстиції, Міністерства цифрової трансформації, Державної служби фінансового моніторингу та Національного банку України з питань затвердження форми та змісту структури власності юридичних осіб. Тож варто згадати, що ж очікує на кінцевих бенефіціарних власників в Україні у найближчому майбутньому. Почнемо з того, що внесення змін до законодавства щодо розкриття інформації про кінцевого бенефіціарного власника є однією із умов співпраці із Міжнародним Валютним Фондом. Крім того, імплементація таких норм є обов’язковою із метою приведення національного законодавства у відповідність до Четвертої Директиви ЄС проти відмивання коштів та фінансування тероризму. Отже, на виконання взятих зобов’язань, 06 грудня 2019 року Верховною Радою України було прийнято Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX (далі – Закон № 361-IX). Не зважаючи на те, що Закон № 361-IX набув чинності ще 28 квітня 2020 року, частиною четвертою Розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» визначено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання ним чинності, подають державному реєстратору інформацію про кінцевих бенефіціарних власників в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності. Про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи буде розкриватись наступна інформація:

• прізвище, ім'я, по батькові (за наявності),
• дата народження,
• країна громадянства,
• серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця,
• місце проживання,
• реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності),
• повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником,
• характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

Окрім того, з 01 червня 2020 року діють нові форми заяв, що подаються до Єдиного Державного Реєстру (форми затверджені Наказом Міністерства юстиції України 18 листопада 2016 року №3268/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 19 травня 2020 року №1716/5). Так, відповідно до форми Заяви про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, до інформації, що надається також включено інформацію щодо відсотку частки статутного капіталу в юридичній особі або відсотку права голосу в юридичній особі та тип бенефіціарного володіння (прямий вирішальний вплив чи непрямий вирішальний вплив). У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника, у тому числі - кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься обґрунтована причина його відсутності. Щодо структури власності, то в Законі № 361-IX не так багато про це інформації, проте він наводить її визначення. А саме, структура власності - це  документально підтверджена система взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, інших подібних правових утворень, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників. Враховуючи наведене, а також оновлені положення Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», інформація про структуру власності має подаватись до Єдиного державного Реєстру у будь-якому випадку, навіть, в разі відсутності кінцевих бенефіціарних власників. В цілому, Законом № 361-IX передбачено чотири випадки подання інформації:

• Перше подання інформації для юридичних осіб, які зареєстровані до 28.04.2020 р., має відбутись протягом 3 місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
• Щорічне підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності для всіх юридичних осіб, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів.
• Повідомлення про зміну інформації щодо кінцевого бенефіціарного власника та зміни у структурі власності протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.
• Під час проведення державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи.

Щодо наслідків невиконання вимог щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності, то ч. 6 ст. 166¹¹ Кодексу про України про адміністративні правопорушення передбачено накладення штрафу на керівника компанії або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу) від 17 000 грн до 51 000 грн. Тож, якщо раніше за певних умов залишалась можливість не розкривати кінцевих бенефіціарів, наприклад, за відсутності «реєстраційної» активності компанії, то наразі очікуємо на масштабне розкриття вже в рамках першого подання інформації.