Багато IT-компаній окремо залучають консультанта з ТЦУ та консультанта з Дія Сіті. На перший погляд це виглядає логічно: кожен відповідає за свою експертизу. Проте на практиці така модель часто створює додаткові витрати, дублювання процесів і податкові ризики, які не видно на етапі підписання договорів.
Де виникають додаткові витрати
Коли ТЦУ і Дія Сіті ведуть різні команди, між ними неминуче виникає "сіра зона". Не через брак компетентності – просто кожен фахівець бачить лише свою частину бізнесу. Саме на цьому стику найчастіше виникають ризики, які бізнес помічає вже під час податкової перевірки або підготовки звітності:
Неузгоджені позиції. Консультант з ТЦУ будує документацію (Local File) на основі одного бачення функцій та ризиків компанії. Консультант з Дія Сіті оцінює критерії та бізнес-модель під іншим кутом. Якщо ці позиції не синхронізовані, компанія може подати до ДПС документи, які прямо суперечать один одному. Під час перевірки ДПС це не залишиться непоміченим.
Подвійна координація. Представник компанії – як правило, CFO, головний бухгалтер або юрист – витрачає час на те, щоб тримати обох підрядників в курсі, передавати інформацію між ними, узгоджувати строки і стежити, щоб нічого не загубилося між двома зонами відповідальності. Цей час також має свою ціну.
Розмита відповідальність. Коли виникає складна методологічна проблема, кожен підрядник природно посилається на зону іншого. ТЦУ-спеціаліст каже, що корінь питання у структурі Дія Сіті. Дія Сіті-консультант – що це специфіка ТЦУ-моделювання. Бізнес залишається сам на сам із ризиком.
Відсутність комплексного погляду. Жоден із зовнішніх фахівців не бачить бізнес цілісно. Відповідно, ніхто не може проактивно попередити про ризик, який народжується саме на перетині двох напрямів.
Чому ТЦУ і Дія Сіті – це не два окремих питання
Уявімо класичний кейс: українська компанія є резидентом Дія Сіті, більшість розробників – гіг-спеціалісти, а готові IT-послуги експортуються материнській компанії чи іншій пов’язаній компанії-нерезидента (наприклад, у Кіпр чи США). За наявності критеріїв ст. 39 Податкового кодексу України такі операції можуть визнаватися контрольованими для цілей ТЦУ. У такій моделі значення мають не лише ціна або маржа. Важливо, хто фактично виконує ключові функції, які активи та нематеріальні результати створюються в Україні, хто контролює ризики, як оформлені договори з фахівцями та нерезидентом, а також чи відповідає компанія критеріям Дія Сіті щодо видів діяльності, кваліфікованого доходу, кількості фахівців і рівня винагороди.
Будь-яка зміна структури команди, моделі виплат або договірної моделі з групою може одночасно впливати на відповідність вимогам Дія Сіті та на ТЦУ-модель компанії. Якщо ці рішення оцінюються окремо, зростає ризик появи суперечностей у документації та додаткових запитань з боку податкових органів.
Що змінює модель єдиного вікна
Коли обидва напрями супроводжує одна команда, ризик внутрішніх суперечностей суттєво зменшується:
- Позиція узгоджується один раз – вона єдина, несуперечлива і наскрізна для звітності, документації з ТЦУ та захисних файлів.
- Координація стає набагато простішою – є одна точка контакту, і спільний дедлайн-план і спільне розуміння того, які дані / інформація необхідні для обох напрямків.
І головне: команда бачить компанію цілісно. Будь-яке рішення щодо реструктуризації або зміни виплат у межах Дія Сіті одразу перевіряються на потенційні ризики ТЦУ до того, як такі рішення будуть впроваджені.
Приховані витрати подвійного супроводу
Припустимо, окремий консультант з ТЦУ коштує X, а консультант з Дія Сіті – Y. На перший погляд, загальна вартість – X + Y.
Але до цього варто додати:
- Регулярний час CFO, головного бухгалтера або юриста на координацію роботи двох підрядників.
- Ціна помилки в ТЦУ: донарахування податку на прибуток (18%) на суму заниження + штраф 10% від суми донарахованого податкового зобов’язання з податку на прибуток (якщо ДПС не доводить умисел) або 25% (якщо доводить умисел) + пеня (120% облікової ставки НБУ за кожен день прострочення) + ризик судових спорів з ДПС. У разі повторного умисного порушення протягом 1095 днів – штраф 50% від суми донарахованого податкового зобов’язання з податку на прибуток.
- Ціна втрати статусу Дія Сіті: автоматичне повернення на загальну систему оподаткування. А це – збільшення податку на прибуток до 18% (замість пільгової ставки 9% для резидентів Дія Сіті) та зростання податкового навантаження на виплати фахівцям (ПДФО 18% замість 5% + повний ЄСВ 22%).
Реальна вартість моделі двох окремих підрядників майже ніколи не дорівнює сумі двох інвойсів. Вона завжди дорожча через операційні та податкові ризики.
Розділяти питання ТЦУ та Дія Сіті між різними консультантами може здаватися логічним рішенням, якщо оцінювати лише прямі витрати на супровід. Проте на практиці до вартості такої моделі додаються витрати на координацію, ризик неузгоджених позицій та невизначеність у розподілі відповідальності. У результаті компанія може витрачати більше не лише на сам комплаєнс, а й на усунення наслідків помилок та управління податковими ризиками.
Саме тому ефективний комплаєнс сьогодні — це не питання кількості залучених консультантів, а питання узгодженості позицій та цілісного бачення бізнесу. Чим тісніше пов'язані між собою регуляторні та податкові аспекти діяльності компанії, тим важливіше оцінювати їх не окремо, а як елементи єдиної системи.
Практика свідчить, що найбільш складні питання комплаєнсу часто виникають не в межах окремих напрямів регулювання, а на їх перетині. Для IT-компаній, які поєднують статус резидента Дія Сіті з операціями з пов'язаними нерезидентами, узгодженість підходів до ТЦУ та Дія Сіті є важливим елементом ефективного управління податковими ризиками. Саме тому під час вибору моделі супроводу доцільно оцінювати не лише вартість окремих послуг, а й здатність консультантів забезпечити комплексний та послідовний підхід до вирішення взаємопов'язаних питань.
У Baker Tilly ми супроводжуємо питання трансфертного ціноутворення та Дія Сіті як взаємопов'язані напрями. Для цього формуємо крос-функціональну команду фахівців, яка працює в межах єдиного проєкту, забезпечує узгодженість підходів та допомагає виявляти потенційні ризики ще до того, як вони перетворяться на проблему під час перевірки.
Якщо ви хочете оцінити, наскільки ефективно побудований комплаєнс у вашій компанії та чи існують приховані ризики на стику ТЦУ і Дія Сіті, будемо раді обговорити це під час ознайомчої консультації.
