ТЦУ та КІК для резидентів «Дефенс Сіті»: ДПС видала роз’яснення щодо застосування спецрежиму

Державна податкова служба України оприлюднила Інформаційний лист № 3/2026, присвячений практичним питанням застосування податкових пільг для підприємств оборонно-промислового комплексу (ОПК), які є або планують стати резидентами спецрежиму «Дефенс Сіті» (відповідно до Закону України № 4577-ІХ). Даний інформаційний лист відображає підхід ДПС до практичного застосування нових правил, у тому числі в частині трансфертного ціноутворення (ТЦУ) та контрольованих іноземних компаній (КІК).

Попри те, що спецрежим пропонує низку стимулів та звільнень (зокрема, щодо податку на прибуток при реінвестуванні, екологічного податку та податку на майно), ДПС звернула особливу увагу на ТЦУ та оподаткування КІК.

Фахівці Baker Tilly проаналізували ключові роз'яснення податківців щодо ТЦУ та КІК, які мають враховувати резиденти «Дефенс Сіті».

ТЦУ та КІК – одна з умов збереження пільги з податку на прибуток

Однією з умов застосування звільнення від податку на прибуток для резидента «Дефенс Сіті» є відсутність встановлених фактів порушення податкових обов’язків щодо подання звітності та/або документів (повідомлень), передбачених статтями 39 та 39² ПКУ.

Отже, належне виконання вимог щодо ТЦУ та КІК для резидента «Дефенс Сіті» має значення не лише з точки зору спеціальних штрафів. Порушення вимог пп. 76.1 п. 76 підрозд. 10 розд. XX ПКУ (умов для застосування пільги з податку на прибуток), може призвести до втрати права на звільнення від податку на прибуток з початку податкового (звітного) періоду, в якому було допущено порушення. Враховуючи, що резиденти «Дефенс Сіті» звітують з податку на прибуток наростаючим підсумком за квартал, півріччя, три квартали та рік, це може призвести до перерахунку податкових зобов’язань фактично з початку відповідного календарного року, а також до нарахування пені.

1. ТЦУ для резидентів «Дефенс Сіті»

Навіть за умов користування пільговим режимом оподаткування, резиденти «Дефенс Сіті» зобов'язані дотримуватися принципу «витягнутої руки» при здійсненні контрольованих операцій (ст. 39 Податкового кодексу України) та виконувати передбачені ПКУ вимоги щодо звітування і документації з ТЦУ.

Окремий об’єкт оподаткування за ставкою 18%

Для резидентів «Дефенс Сіті» законодавством передбачено окреме визначення об’єкта оподаткування за контрольованими операціями. За базовою (основною) ставкою 18% оподатковуються:

• перевищення ціни, визначеної за принципом «витягнутої руки», над договірною (контрактною) вартістю реалізованих товарів, робіт або послуг;
• перевищення договірної (контрактної) вартості придбаних товарів, робіт або послуг над ціною, визначеною за принципом «витягнутої руки».

У декларації з податку на прибуток такі показники відображаються окремо:

• Рядок 06.4.1 – сума перевищення ціни, визначеної за принципом «витягнутої руки», над договірною вартістю реалізованих товарів, робіт чи послуг при здійсненні контрольованих операцій платником податку.
• Рядок 06.4.2 – сума перевищення договірної вартості придбаних товарів, робіт чи послуг над ціною, визначеною за принципом «витягнутої руки» при здійсненні контрольованих операцій платником податку.
• Рядок 06.4 –  податок на прибуток з окремо визначених об’єктів оподаткування: позитивне значення (рядок 06.4.1 + рядок 06.4.2) × 18%.

Важливе виключення: операції з єдиним постачальником або монополістом

Для резидентів «Дефенс Сіті» законодавством передбачено спеціальний виняток щодо оподаткування результатів окремих контрольованих операцій:

Вимоги щодо коригування об'єкта оподаткування за принципом «витягнутої руки» не застосовуються, якщо предметом контрольованої операції є товари, роботи або послуги, які можуть бути реалізовані, виконані або надані виключно єдиним виробником, постачальником або виконавцем. Це може стосуватися, зокрема, суб’єктів природних монополій відповідно до законодавства країни їх реєстрації або норм міжнародного права.

Застосування зазначеного винятку не виключає операцію з переліку контрольованих операцій. Тому щодо неї продовжують застосовуватися відповідні вимоги ст. 39 ПКУ, зокрема щодо звітування та підготовки документації з трансфертного ціноутворення. Виняток стосується лише виникнення окремого об’єкта оподаткування за ставкою 18%.

Для застосування такого винятку мають одночасно враховуватися такі умови:

1. Контрагент не є пов’язаною особою. Якщо операція здійснюється між пов’язаними особами, спеціальний виняток не застосовується.
2. Має бути підтверджена відсутність альтернативного постачальника. Недостатньо лише факту, що платник фактично придбаває відповідний товар або послугу в одного контрагента. Необхідно обґрунтувати, що відповідні товари, роботи або послуги можуть бути реалізовані, виконані або надані виключно цим виробником, постачальником або виконавцем.
3. Обов’язок доведення покладається на платника податку. Платник має підтвердити статус єдиного виробника, постачальника чи виконавця або, за необхідності, статус суб’єкта природної монополії. Відповідні обґрунтування та докази надаються у складі документації з ТЦУ або на письмовий запит контролюючого органу, надісланий відповідно до пп. 73.3.1 п. 73.3 ст. 73 ПКУ.

Практично це означає, що самого факту придбання товару або послуги лише в одного контрагента недостатньо. Платнику необхідно обґрунтувати, що відповідний товар, робота або послуга об’єктивно можуть бути реалізовані, виконані або надані виключно таким виробником, постачальником або виконавцем.

2. Контрольовані іноземні компанії (КІК)

Якщо резидент «Дефенс Сіті» є контролюючою особою іноземної компанії (КІК), скоригований прибуток такої КІК, визначений відповідно до ст. 39² ПКУ, є окремим об’єктом оподаткування податком на прибуток за базовою ставкою 18%.

• Пільги спецрежиму не поширюються на прибуток КІК. Скоригований прибуток КІК, який підлягає оподаткуванню у контролюючої особи відповідно до ст. 39² ПКУ, не звільняється від податку на прибуток у межах спеціального режиму «Дефенс Сіті».
• Застосовується загальний порядок ст. 39² ПКУ. Спеціальних правил визначення або оподаткування скоригованого прибутку КІК для резидентів «Дефенс Сіті» не встановлено.
• Загальні правила звільнення для прибутку КІК за ст. 39² ПКУ продовжують застосовуватися. Оскільки скоригований прибуток КІК визначається та оподатковується у загальному порядку, окремо необхідно оцінювати, чи підлягає він включенню до об’єкта оподаткування з урахуванням умов та звільнень, передбачених ст. 39² ПКУ.

Рекомендації експертів Baker Tilly

1. Контролюйте ТЦУ- та КІК-compliance. Своєчасно подавайте звітність, документацію та повідомлення, передбачені статтями 39 і 39² ПКУ, оскільки встановлені порушення можуть впливати на право застосовувати звільнення від податку на прибуток.
2. Проаналізуйте контрольовані операції. Визначте перелік контрольованих операцій та окремо перевірте, чи є підстави для застосування спеціального винятку щодо єдиного виробника, постачальника або виконавця.
3. Сформуйте доказову базу заздалегідь: Якщо ви плануєте застосовувати виключення щодо єдиного виробника/виконавця, завчасно підготуйте офіційні підтвердження, листи, витяги з реєстрів чи довідки для включення до документації з ТЦУ.
4. Враховуйте податкове навантаження КІК: Навіть у разі повного звільнення від податку на прибуток реінвестованої частини власного прибутку підприємства в Україні, прибуток іноземних суб-компаній (КІК) оподатковуватиметься на загальних підставах за ставкою 18%.

Якщо вам потрібна допомога у підготовці Документації з ТЦУ, аналізі КІК-структур або оцінці можливостей переходу на спецрежим «Дефенс Сіті», експерти Baker Tilly готові надати кваліфіковану консалтингову підтримку.

Команда фахівців з трансфертного ціноутворення Baker Tilly готова надати комплексну підтримку та взяти на себе всі аналітичні процедури:

• Ідентифікація операцій: визначимо повний перелік наявних та потенційних контрольованих операцій.
• Аналіз ризиків: проведемо оцінку ризиків ТЦУ та надамо чіткі рекомендації щодо їх мінімізації.
• Обґрунтування цін: виконаємо всі необхідні аналітичні процедури для підтвердження відповідності цін принципу «витягнутої руки» (зокрема, щодо доведення статусу єдиного постачальника чи монополіста).
• Підготовка документації: складемо повний пакет документації з трансфертного ціноутворення відповідно до вимог ст. 39 ПКУ.
• Захист інтересів: підтримаємо у комунікаціях з контролюючими органами та при наданні відповідей на податкові запити.

Звертайтеся до експертів Baker Tilly, щоб гарантувати податкову безпеку вашого бізнесу у спецрежимі «Дефенс Сіті».